На центральном (можайском) направлении 40-й немецкий танковый корпус в составе 10-й танковой дивизии и моторизованной дивизии СС «Рейх», миновав Гжатск, стремительно приближался к Можайску. У ставки Верховного главнокомандования Красной Армии оставалось очень мало времени для организации обороны центрального направления. Срочно переброшенная с Дальнего Востока 32-я стрелковая дивизия полковника Виктора Ивановича Полосухина с 11 октября 1941 г. начала прибывать к месту назначения и разгрузки — на станцию Можайск.
Она составила основу вновь формируемой 5-й армии, командующим которой был назначен генерал-майор Лелюшенко Д.Д. К моменту подхода в район Можайска 40-го немецкого танкового корпуса в состав 5-й армии, кроме 32-й стрелковой дивизии, были включены четыре танковые бригады (18-я, 19-я, 20-я и 22-я), один стрелковый полк 133-й стрелковой дивизии, четыре противотанковых артиллерийских полка, батальон курсантов Московского военно-политического училища и 230-й запасной учебный полк.
