Направление Кутузова на Вязьму угрожало Наполеону быть отрезанным от Смоленска, но он шел быстро и в ночь на 22 октября (3 ноября) был уже в 30 верстах за Вязьмой по Смоленской дороге (за Землевым). Не миновали еще Вязьмы корпуса вице-короля, Понятовского и Даву; они должны были пройти мимо Нея, бывшего в Вязьме и назначенного в арьергард армии. В то же время (в ночь на 22 октября) наши войска ночевали: Платов — на большой дороге позади Даву; Милорадович — у Спасского (в небольшом переходе от Вязьмы), Кутузов — у Дубровны (в 27 верстах от Вязьмы).
Видя заметное расстройство в войсках противника, Милорадович решил атаковать утром 22 октября (3 ноября) арьергард Даву, но, вместо одного корпуса, ему пришлось иметь дело с четырьмя (Даву, вице-короля (Евгений Богарне), Понятовского и Нея). Если бы Кутузов решительно поддержал Милорадовича, то под Вязьмой была бы страшная катастрофа для Наполеона, но фельдмаршал ограничился только присылкой на поддержку 1 кавалер. корпуса Уварова.
