К концу октября 1942 года положение немецких войск на южном крыле Восточного фронта выглядело следующим образом. Воронежский район прикрывает малочисленная 2-я армия, ее связь с группой армий «Центр» ослаблена. Далее по реке Дон цепочкой выстроились 2-я венгерская, 8-я итальянская и 3-я румынская армии. В резерве — несколько дивизий. В районе Сталинграда сконцентрированы 6-я полевая и 4-я танковая немецкие армии, которым поставлена и в приказе от 17 ноября повторена наступательная задача.
В голой степи висит с открытыми флангами 4-я румынская армия. Потом — 16-я моторизованная дивизия и — через 300 километров — наступающая на юг 1-я танковая армия. По побережью Черного моря пытается прорваться в Абхазию 17-я полевая армия, тыл которой прикрывает оперативная группа «Крым». В резерве всего южного участка фронта — один румынский (!) армейский корпус.
