Понимая, что Карл XII во время Северной войны задумывает поход на Россию, Пётр I созвал в декабре 1706 г. в местечке Жолкиеве военный совет для разработки плана ведения будущей кампании. Решено было не давать шведам генерального сражения, а измотать их в оборонительных боях, создав тем самым выгодные условия для последующего контрнаступления. Пётр принял срочные меры для охраны северо-западной границы, а защиту Киева и Украины поручил гетману Мазепе, которому безгранично верил. В помощь малороссийским казакам гетмана Пётр послал отряд своих регулярных войск.
К началу июня 1708 г. шведская армия сосредоточилась у Минска, где Карл XII, уже заручившийся поддержкой Мазепы, изменившего русскому царю, стал поджидать казачьи войска, обещанные гетманом. Однако Мазепа задерживался, и Карл двинулся дальше. Переправившись у Головчина через Березину, он подошёл к Могилёву, где вновь остановился в ожидании подкрепления — 16-тысячного отряда, который под командованием генерала Левенгаупта шёл на соединение с основными силами из прибалтийских провинций, сопровождая огромный обоз в 7 тыс. возов с продовольствием и боеприпасами.
