В ноябре 1942 года южнее итальянского сектора на Дону происходили серьезные события. Советские войска неожиданными и мощными ударами прорвали оборону противника северо-западнее и южнее Сталинграда и окружили немецкую армию, прорвавшуюся к берегам Волги. В кольце оказалась крупнейшая группировка немцев и их союзников общей численностью более 300 тысяч человек. Операция была проведена силами Донского и Сталинградского фронтов; в ней участвовал также левый фланг Юго-Западного фронта.

Немецкое командование вначале не придало значения окружению сталинградской группировки, считая, что у Красной Армии не хватит сил не только уничтожить, но даже удержать в кольце немецкие бронетанковые и механизированные дивизии. Поэтому в конце ноября и начале декабря оно предпринимало попытки прийти на помощь армии Паулюса ограниченными силами, но двинувшиеся было вперед немецкие и румынские дивизии вскоре остановились и перешли к обороне.

Тогда немецкое командование начало срочно перебрасывать резервы к левому флангу Юго-Западного фронта. Одновременно была создана крупная группировка перед Сталинградским фронтом, в районе Котельниковского. К 10 декабря эти группировки представляли собой уже внушительную силу, перед которыми ставилась задача прорвать оборону советских войск в северо-восточном направлении и соединиться с окруженной сталинградской группировкой. 8-я итальянская и остатки румынской армии, расположенные против правого крыла и центра Юго-Западного фронта и левого крыла Воронежского фронта, должны были упорной обороной на реке Дон сковывать советские войска и прикрыть левый фланг и тыл ударных группировок.

Появление ударных группировок не прошло незамеченным. Поэтому советское командование несколько видоизменило общий план наступательных операций Юго-Западного и Воронежского фронтов, который носил кодовое называние «Сатурн» и был утвержден Ставкой 3 декабря 1942 года. Его первоначальной целью было развить наступление на Ростов, отрезав кавказскую группировку немцев. Теперь главный удар направлялся не на юг, как это было задумано вначале, а на юго-восток. Уточненный план операции, разработанный согласно директиве Ставки Верховного Главнокомандования на имя командующего Юго-Западным фронтом № 58259 от 13 декабря 1942 года, получил кодовое название «Малый Сатурн». Сроки подготовки наступления были сокращены, и начало операции было перенесено на 16 декабря.

Главную задачу операции должны были выполнить войска Юго-Западного фронта, которым командовал генерал Н.Ф. Ватутин. Перед ними была поставлена задача прорвать оборону 8-й итальянской армии, разгромить ее, выйти в район Тацинской, Морозовска и Тормосина и нанести удар по флангу и в тыл немецких группировок, готовившихся к освобождению армии фон Паулюса.

С войсками Юго-Западного фронта взаимодействовала 6-я армия, расположенная на левом фланге Воронежского фронта, которым командовал генерал Ф.И. Голиков. Нанеся удар на своем участке, она должна была обеспечить войска Юго-Западного фронта от возможных контратак с фланга.

Учитывая конфигурацию линии фронта и имевшиеся в наличии плацдармы, командующий Юго-Западным фронтом решил нанести концентрированный удар двумя группами с разных участков по сходящимся направлениям. С этой целью были созданы две ударные группировки: одна в районе Осетровского плацдарма, другая — восточнее станицы Боковской. Первая группировка, которой командовал генерал В.И. Кузнецов (командующий 1-й гвардейской армией), наносила главный удар с рубежа Дерезовка — Журавка. Она должна была развить наступление в направлении на Тацинскую, Морозовск. Вторая группировка под командованием генерала Д.Д. Лелюшенко (командующий 3-й гвардейской армией, которая была сформирована 5 декабря и состояла из левофланговых частей 1-й гвардейской армии и правофланговых частей 5-й танковой армии) готовилась нанести удар в направлении Боковская, Нижний Астахов, Морозовск.

5-я танковая армия во взаимодействии с 5-й ударной армией должна была разгромить гормосинскую группировку немцев ударами севернее и южнее станции Обливская в общем направлении на Морозовский, Тацинская. Войска 6-й армии Воронежского фронта, начав наступление с рубежа Новая Калитва — Дерезовка, должны были двигаться в общем направлении: Кантемировка, Марковка с целью обеспечивать правый фланг ударной группы 1-й гвардейской армии.

В документах штабов Юго-Западного и Воронежского фронтов указывались причины, заставлявшие считать итальянскую армию «слабым звеном». В них отмечалось, что итальянские солдаты не желают воевать за чуждые им интересы гитлеровской Германии, они не проявляют вражды к советскому народу и неприязненно относятся к немецкому союзнику, их боевой дух невысок, и они легко сдаются в плен. В сводках советских штабов отмечалась также слабая профессиональная подготовка офицерского состава итальянской армии, большая часть которого не имела достаточно боевого опыта, что приводило к дезорганизации частей и большим потерям.

Ведущая роль в выполнении общей задачи наступления отводилась танковым и механизированным соединениям, которые должны были стремительным броском проникнуть в глубокий тыл врага. Движение танковых колонн в тылу противника планировалось организовать параллельно линии фронта, с тем, чтобы в первые же дни нарушить всю систему управления связи и материального обеспечения. Глубина удара достигала 150-350 км, среднесуточный темп движения планировался 45-75 км. Это был невиданный до тех пор темп наступления.

Переброска войск проходила в большой тайне, и принимаемые меры вводили в заблуждение противника. «Советское командование, — говорилось в официальном отчете исторического отдела итальянского генерального штаба, — в отличие от того, что имело место раньше, совершало концентрацию своих войск быстро и скрытно, перебрасывая танковые части ночью и маскируя их движение шумом тракторов и автомашин. Таким образом, ему удалось скрыть до последнего момента часть вновь прибывших войск».

В своих планах советское командование учитывало характер местности, на которой предстояло проведение операции. В целом она, несомненно, была более выгодной для обороны, чем для наступления: открытое, неравномерно всхолмленное плоскогорье, очень бедное растительностью, изрезанное вдоль и поперек большим количеством рек и глубоких балок. Правда, большинство рек были мелководными и к началу наступления сильно промерзли. Зато для преодоления главного водного рубежа — Дона, ширина которого в этом районе достигала 200-300 метров, требовалось наводить мосты или проводить работы по усилению льда.

Метеорологические условия в декабре 1942 года были относительно благоприятными для ведения боевых действий: температура воздуха колебалась между 0 и -10° мороза и в течение всего месяца не опускалась ниже -20° по Цельсию. Сведения историка Валори о том, что температура в это время колебалась между -10° и -30°, а также описание «морозов до -40°» в книгах других авторов следует считать преувеличением.

В состав войск Юго-Западного фронта к 16 декабря входили: 1-я гвардейская армия, занимавшая участок Дерезовка, Вешенская, 3-я гвардейская армия, действовавшая на участке Вешенская, Чернышевская, и 5-я танковая армия, оборонявшаяся по восточному и северному берегу реки Чир до устья реки Лиска. На участке устья реки Лиска, Верхне-Чирский оборонялась 5-я ударная армия Сталинградского фронта, сформированная к этому времени из соединений Юго-Западного фронта и по указаниям Ставки выдвинутая для прочного прикрытия направления Калач, Сталинград.

19 декабря в состав Юго-Западного фронта была включена также и 6-я армия Воронежского фронта. Перед Юго-Западным фронтом на участке Дерезовка, Вешенская оборонялись главные силы 8-й итальянской армии, на участке Вешенская, Верхне-Чирский — остатки 3-й румынской армии, усиленные немецкими дивизиями.

Перед фронтом 6-й армии действовал 2-й армейский итальянский корпус в составе 8-й итальянской армии. Перед фронтом 1-й гвардейской армии действовали 2-й и 35-й армейский итальянские корпуса. Непосредственно перед фронтом прорыва 18-го танкового корпуса оборонялась 3-я пехотная итальянская дивизия «Равенна».

Перед фронтом 3-й гвардейской армии действовала оперативная группа генерала Холлидта (ОГ «Холлидт»). Перед фронтом 5-й танковой армии действовали остатки 4-го и 5-го румынских корпусов и до 3 групп немецких войск.
Наиболее плотные немецкие группировки были в районах Боловская. Не прекращая активных действий перед фронтом 3-й гвардейской и 5-й танковой армий, противник одновременно на всем фронте производил оборонительные работы, укрепляя расположение своих войск. В первой декаде декабря 1942 года итальянская армия занимала позиции между 2-й венгерской и 3-й румынской армиями, разместив свои дивизии в одну линию вдоль Дона.

Немецкое командование, будучи не в состоянии обеспечить резервами итальянскую армию, требовало не отступать от берега Дона при любых обстоятельствах. Недостаток сил в известной мере компенсировался удобными для обороны рубежами и их хорошим оборудованием. Более двух месяцев итальянские солдаты трудились, создавая линию обороны на Дону.