22 июля 1-я и 2-я русские армии со­единились. Александр I, к тому времени вернувшийся в Пе­тербург, медлил с назначением главнокомандующего. Общее руководство армиями было поручено Барклаю-де-Толли, за­нимавшему пост военного министра. Хороший стратег и му­жественный воин, он был молчалив, замкнут, малодоступен, почти никогда не говорил с солдатами. В армии его не лю­били. Багратион, сторонник более активных действий, от­крыто выражал несогласие с тактикой Барклая. Генералы не ладили друг с другом.

Солдаты русской армии с восторгом приветствовали генера­лов Барклая и Багратиона, которые, невзирая на разногласия между со­бой, вместе объехали строй. Все были убеждены, что война теперь должна пойти по-другому, что отсту­пление закончится. Под давлением таких настроений даже осторожный Барклай вопреки собственным убеж­дениям допускал возможность более решительных действий.

Скоро выяснилось, что это не­возможно. У Наполеона под Смолен­ском было сосредоточено 250 тыс. человек, тогда как в обеих рус­ских армиях насчитывалось только 120 тыс. солдат. Наполеон решил стремительным манёвром прибли­зиться к Смоленску, занять его и та­ким образом отрезать русским вой­скам путь отступления к Москве.

И действительно, французам удалось на некоторое время опе­редить полки Багратиона и Барклая. Дорогу на Смоленск прикрывала 27-я пехотная дивизия генерала Неверовского Д.П. (1771 — 1813), состоявшая в основ­ном из новобранцев, не умевших как следует обращаться с оружием. Казалось, что эта преграда будет легко преодолена Великой армией, тем более что в её авангарде шла знаменитая кавалерия маршала Мюрата, которая справлялась и с более серьёзным противником.

Шедший к Смоленску отряд И. Мюрат в 15 тыс. сабель состоял из трёх кавалерийских корпусов: Э.-М. Нансути, Л.-П. Монбрена и Э. Груши. Он и наткнулся у Красного на отряд Неверовского Д.П., имевшего 7,2 тыс. человек и 14 орудий. Мюрат первой же атакой с ходу ворвался в Красный, выбил оттуда русских на Смоленский тракт и захватил 9 из 14 их орудий. Неверовский остался фактически без артиллерии. К Мюрату же присоединились пехотные полки из корпусов М. Нея и Е. Богарне.

Неверовский построил свою дивизию в два каре и стал отходить к Смоленску, атакованный, как он вспоминал об этом, «40 полками кавалерии и 7-ю — пехоты под предводительством двух королей». Самоуверенный Мюрат, опьяненный первым успехом, пренебрег советом Нея использовать подоспевшие в Красный 60 французских орудий и пытался разгромить пехоту Неверовского в конном строю, предприняв за полдня 2 августа 40 атак. Русские солдаты встречали атакующих прицельным огнем и штыками, а на предложение сдаться отвечали: «Умрем, а не сдадимся!»

Мюрат всё же сумел выбить 27-ю диви­зию Неверовского с занятой ею пози­ции. Но русские воины не спасались бегством. Они в полном порядке ото­шли по Смоленской дороге, правда потеряв в сражении 1,5 тыс. своих героев, и распо­ложились в лесу. Деревья чрезвычайно затрудняли действия неприятельской кавалерии. Необстрелянные ново­бранцы, вчерашние крестьяне, во гла­ве с генералом Неверовским, умело руководившим обороной, отражали одну за другой яростные атаки трёх корпусов Мюрата. Неверовский задержал французов почти на сутки

Подвиг дивизии Неверовского под Красным — один из самых героических эпизодов войны 1812 г. «Неверовский отступал, как лев», — уважительно засвидетельствовал Ф.-П. Сегюр. Сам Мюрат заявил окружающим: «Никогда не видел большего мужества со стороны неприятеля». Все русские воины были воодушевлены подвигом 27-й дивизии. «Я помню, какими глазами мы увидели эту дивизию, подходившую к нам в облаках пыли и дыма, — восхищался Денис Давыдов. — Каждый штык ее горел лучом бессмертия!» «Примера такой храбрости, — писал в те дни П.И. Багратион П.И. Александру I, — ни в какой армии показать нельзя».

Барклай и Багратион, узнав в тот же день о появлении французов под Красным, оба поспешили к Смоленску. Багратион послал нарочного к Раевскому Н.Н., корпус которого шел от Смоленска к Надве, с приказом вернуться в Смоленск и поддержать Неверовского. К полудню 3(15) августа в 6 км западнее Смоленска корпус Раевского соединился с обескровленной дивизией Неверовского. Теперь у Раевского стало 15 тыс. солдат и 76 орудий.

Но и теперь Смоленск нахо­дился в опасности, все ближе были основные силы армии Наполеона. Тем временем Мюрат и Ней подступили к Смоленску. Узнав, что город уже занят какими-то силами русских войск, они не рискнули атаковать его, а расположились перед ним на ночь лагерем в ожидании поддержки. Смоленск тогда был плохо подготовлен к обороне, Правда, его опоясывала каменная стена XVI-XVII вв. длиной 6,5 км, высотой до 19 м и толщиной более 5 м, с 17 башнями, перед которой жители выко­пали рвы. Но сам город за этими мощными стенами был почти сплошь деревянный, а потому уязвимый для артиллерийского огня и пожаров. Местные власти не приняли никаких мер для защиты города.

Опытный военачаль­ник, Раевский понимал, что Смо­ленск можно долго защищать и небольшими силами. «В Смоленске было величайшее смятение, — вспоминал Ермолов А.П. — Губернатор барон Аш уехал первый, не сделав ни о чем распоряжения… Все побежало! Исчезли власти, не стало порядка!» Раевскому, прежде чем оборонять город, пришлось наводить в нем порядок. Помогали ему простые жители. Они кормили и поили солдат, укрепляли стены, а главное, шли и шли в ополчение: не менее 6 тыс. ратников приняли участие в обороне Смоленска вместе с воинами Раевского.

Сражение под Смоленском началось в 6 часов утра 4 (16) августа. На штурм города был бро­шен корпус самого удачливого фран­цузского маршала Нея. Одновремен­но французская артиллерия начала шквальный обстрел городских укреп­лений. Русские отбили первую, а затем и вторую его атаку. К 9 часам на место сражения прибыл Наполеон. Он отложил генеральный штурм Смоленска до подхода главных сил «Великой армии», которые собрались к вечеру. Однако вечером третья (вновь неудачная) попытка овладеть городом была предпринята опять-таки силами одного корпуса Нея. Однако Раевский держался весь день. Ночью к Смоленску подо­шли главные силы русской армии.

Императору французов нужно было не только взять Смоленск, но и вовлечь русские армии в генеральное сражение. Поэтому с рассветом 5 (17) августа Наполеон начал губительную бомбардировку Смоленска, как бы вызывая русские армии выйти для генерального сражения под стены города. Но Барклай де Толли именно этого хотел избежать, полагая, что теперь, когда войска Наполеона сосредоточены, их численный перевес сулит им успех. Ему было важно удержать Смоленск до тех пор, пока не будет обеспечена безопасность Московской дороги для отхода русских армий к Дорогобужу. Поэтому он направил Багратиона со 2-й армией на Московскую дорогу для прикрытия ее от возможного маневра Наполеона в обход русского левого фланга.

Корпус Раевского, принявший на себя глав­ный удар, Барклай де Толли сменил корпусом Дохтурова и дивизией Коновницына П.П., оставил в городе дивизию Неверовского Д.П., затем прислал еще дивизию принца Е. Вюртембергского и следил за ходом боя, удерживая в стороне, на северной (заднепровской) окраине Смоленска, главные силы 1-й армии.

«Несколько сот ядер и гранат свистели и лопа­лись одни за другими, воздух вокруг города помрачался от дыма, земля стонала», — писал один из очевидцев сражения. Скупой на похвалы, Багратион так оценил защитников Смоленска: «Поистине ска­жу, что герои наши в деле под Смоленском по­казали такую храбрость и готовность к пора­жению неприятеля, что едва ли были подоб­ные примеры». Героически сражались за Смоленск молодые офицеры — будущие декабристы: Лунин М.С., Орлов М.Ф., Глинка Ф.Н., Фонвизин М.А., Граббе П.X., Ентальцев А.В., Повало-Швейковский И.С.

Во время сражения за Смоленск многие солдаты проявили беспредельную храбрость, что вынуждены были признать даже враги. «В особенности… выделился своею храбростью и стой­костью один русский егерь, — вспоминал впоследствии офицер французской армии Ф. Козлер, — которого мы не могли заставить молчать ни ружейным огнем, ни даже огнем одного специально против него назначенного орудия… Он замолчал только к ночи, а когда… по переходе на правый берег мы заглянули… на эту достопамятную позицию русского стрелка, то в груде искажен­ных и расщепленных деревьев увидели… убитого… унтер-офицера егерского полка, мужественно павшего здесь на своем посту».

Передовые позиции в городе занял корпус генерала Дохтурова Д.С. (1756-1816). Блес­тяще действовала артиллерия под командованием 28-летнего генера­ла Кутайсова А.И. (1784-1812). Известен его приказ ар­тиллеристам не сниматься с позиций, «пока неприятель не сядет верхом на пушки». «Артиллерист должен жертво­вать собой и последний выстрел по врагу выпустить в упор», — говорил он. Русская артиллерия наносила про­тивнику чувствительный урон.

В середине дня Наполеон получил донесение, что 2-я армия уходит от Смоленска. Он понял, что русские и на этот раз уклонились от генерального сражения, но, чтобы вновь не упустить их, надо взять Смоленск как можно скорее. С 3 часов пополудни он дал знак к общему штурму города. Ней ворвался в Красненское предместье, Понятовский — в Никольское, Даву штурмовал Молоховские ворота. К 6 часам вечера французы овладели всеми предместьями города, кроме Петербургского. Казалось, Смоленск падет в считанные минуты…

И этот штурм был отбит. Досадуя на неудачу общего штурма, Наполеон приказал открыть огонь по городу из 300 орудий. Город пы­лал, его покидали жители. Несмот­ря на это, Смоленск устоял. Оборонять пылающий город было и опасно и уже нецелесообразно… Барклай-де-Толли после не­которых колебаний приказал рус­ской армии начать отступление к Москве.

Он рассуждал так: во-пер­вых, французы имеют значительное численное преимущество, а русская армия в достаточной степени не го­това к решающему сражению; во-вторых, Наполеон может обойти Смоленск с востока и блокировать русские войска. Тогда они окажутся в горящем городе, словно в ловуш­ке, и будут уничтожены. Историки до сих пор спорят, был ли Барклай прав, приказав отступить.

Весь высший генералитет 1-й Западной армии был против отступления и попытался воздействовать на Барклая, чтобы он защищал город, несмотря ни на что. Однако в ночь на 6 (18) августа Барклай де Толли приказал Дохтурову оставить Смоленск. Войска отступали в полном по­рядке. Прикрывавший их отход гене­рал Коновницын приказал солдатам сжечь мост через Днепр, чем затруд­нил дальнейшее продвижение про­тивника.

В 4 часа 6 (18) августа маршал Даву вступил в город, напоминавший собою, по свидетельству самих французов, «извержение Везувия», «огромный костер, покрытый трупами и ранеными», «пылающий ад». Смоленск горел так, что в нем из 2250 жилых домов уцелело не более 350, а почти все его 15 тыс. жителей ушли вместе с армией — не осталось и одной тысячи. Захватив горящий и обезлюдевший город, французы бросились его грабить, причем Наполеон, вопреки своему обыкновению, смотрел на это сквозь пальцы.

Сражение под Смоленском — второе по масштабам за весь 1812 г. после Бородина — стоило обеим сторонам тяжелых потерь: французам — в основном от бесплодных атак, русским — от артиллерийских бомбардировок, пожаров и разрушений. Русские потери в отечественной литературе исчисляются по-разному — от 4 до 10 тыс. человек. Французы оценивают потери русской стороны от 12 до 13 тыс. человек. Потери французов почти все русские историки определяют от 15 до 20 тыс. человек. Французские источники большей частью называют 6-7 тыс.

В этом сражении Наполеон не добился решительной победы. Рус­ские войска не были разбиты. Они продолжали отступать к Москве, по­полняясь свежими силами. Великая армия таяла на глазах. Многие при­ближённые советовали императору прекратить дальнейшее наступление на восток, отойти в Белоруссию и встать там на зимние квартиры.  Но Наполеону во что бы то ни стало нужны были победа в «генеральной баталии» и разгром русской армии. Поэтому он приказал войскам дви­гаться дальше, к Москве.

Положение русской армии бы­ло тяжёлым. Она отступала от за­падных границ России. До Москвы оставалось чуть более 200 вёрст. Всё громче становился ропот: до каких пор будет продолжаться отступле­ние? Солдаты рвались в бой. Многие в происходящем несправедливо обвиняли Барклая, который не имел ни связей при дворе, ни достаточ­ной популярности в войсках. Вновь усилились разногласия осторожно­го Барклая-де-Толли и решительно­го Багратиона, настаивавшего на немедленном переходе к боевым действиям.

В несогласованности их действий мно­гие видели причину того, что после кровопролитного сраже­ния русские войска оставили Смоленск. Отступление снижа­ло боевой дух армии, участились случаи мародерства, попол­зли слухи об измене. В армии и обществе заговорили о том, что Барклай «ведет гостя в Москву».

И тогда Александр I, следив­ший за развёртыванием событий из Петербурга, понял, что ситуация требует назначения другого главно­командующего. Он должен обладать необходимым опытом руководства крупными военными операциями и пользоваться большим авторитетом в армии и народе. Таким полковод­цем мог быть только Михаил Илла­рионович Кутузов.

Тем временем, победоносно завершив войну с Турцией, в Петербург как раз вернулся Кутузов. Ученик и соратник Суворова, он обладал широким стра­тегическим мышлением, был опытным военачальником и дипломатом.

Московское и Петербургское ополчения избрали Кутузова своим начальником, причем в Петербурге он был избран еди­ногласно, а в Москве обошел Ростопчина. Александр I недо­любливал Кутузова, он завидовал его славе, любви к нему солдат, но в создавшейся обстановке должен был уступить. «Общество желало его назначения, и я его назначил, — сказал он в сердцах, — сам же я умываю руки». В дальнейшем царь не раз подумывал о замене Кутузова на Барклая, но так и не решился это сделать.

8 августа Александр I назначил Кутузова М.И. Главнокомандующим русской армией. Кутузов принял командование объеди­ненными русскими силами 17 августа. 67-летний генерал Кутузов М.И. у села Царево-Займище прибыл в расположение рус­ских войск, встреченный общим ликованием. Офицеры поздравля­ли друг друга, а солдаты быстро сложили поговорку: «При­шел Кутузов бить французов». «Разве можно с такими мо­лодцами отступать?» — говорил он, осматривая войска.

Но затем, разобравшись в обстановке, дал приказ продолжить отступление: надо было навести порядок в армии и соеди­ниться с подходившими резервами. Рядом решительных мер Кутузов улучшил снабжение армии, пресек мародерство, подтянул дисциплину. Большие надежды главнокомандую­щий возлагал на формировавшееся в Москве ополчение.

По дороге в армию Кутузов часто повторял: «Если только Смоленск застану в наших руках, то неприятелю не бывать в Москве». За Торжком он узнал, что Смоленск оставлен. «Ключ к Москве взят», — с огорчением сказал Кутузов. По­сле этого его мысли вновь и вновь возвращались к тому, какой выбор он должен сделать. «Не решен еще вопрос, — писал он в одном из писем, — потерять ли армию или поте­рять Москву».